Действие развернется в самой опасной тюрьме строгого режима в мире, где обитают преступники со сверхспособностями. Напряжение между заключенными и персоналом нарастает и это приводит к бунту.

Уиллис играет Джулиуса Лоэба, супергениального преступника, а Майкл Рукер – коррумпированного сотрудника тюрьмы, пытающегося выведать у Лоэба, где тот спрятал награбленные деньги.